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金融课堂:怎样才能读懂公司治理?了解这两个词就行了,股票开户哪家证券公司好

配资114 配资114 08月14日

咱们平时在媒体上,经常会看到很多关于企业的新闻。比如说大股东掏空小股东,关联交易,股权激励计划,还有独立董事辞职。

你知道这些新闻都在讲什么问题吗?这些问题都是公司治理问题。

还有,如何进行财务分析平时我们讲的很多A股市场的奇葩事儿。比如说一个利润700多万的公司,花600多万去收购老板娘的一辆二手车,说要实现公司战略。这些也是公司治理问题。

即使你不知道这个名词,但只要你在中国市场上,一定遇见过公司治理问题。

那么要解决公司治理问题,就要弄清楚,公司治理问题产生的根源到底在哪里。有这样两个词语:委托代理关系、不完全契约。理解了这两个词语以后,就能明白了公司治理的根源所在。

金融课堂:怎样才能读懂公司治理?了解这两个词就行了

一、委托代理关系与不完全契约

什么叫委托代理关系呢?比如说你去买一个公司的股票,或者买一个基金,就相当于把自己的钱委托给了公司管理层,或者说基金经理去管理。在这种关系里面,你就是委托人,对这个资金是拥有所有权的,而这些管理层、基金经理是你的代理人,对资金拥有经营权。所以你们之间的关系就构成了委托代理关系。

举个例子,像可口可乐这样的公司,前十大股东都是各大基金,股权非常分散,没有一个绝对的控股大股东。那企业的经营决策由谁来做呢?就是雇佣的职业经理人团队。换句话说,成千上万的股东,他们拥有可口可乐的控制权。而CEO詹姆斯昆西带领的管理团队,他们拥有的是经营权。这样,经营权和所有权就分离了。

那么它们分离之后,股东面临的最大问题是什么?就是怎么能够使得管理层和股东之间“同心同德”。尤其是股东和管理层之间碰到利益不一致情况的时候,怎么能够使管理层替我们着想,保证股东利益的最大化呢?这些问题就是公司治理需要解决的问题了。

这时候,有经济学或者法律基础的同学就会想到,管理层和股东之间的委托代理问题,能不能用契约的方式来解决啊?

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比如说,首先让股东和管理层签一个合同,事无巨细地讲清楚权利和义务,管理层到底要怎么使用我们的资金,未来的利润怎么分配,把这个合同列得越详尽越好。只要你足够努力,把这个合同列得足够完美不就行了?

好了,听上去这个主意不错,对不对?但这是有假设条件的。如果我们能在事前,准确地获得所有的信息。比如说一个产品会不会受市场欢迎,宏观经济面会是什么样子,竞争者的能力如何,甚至天气情况如何,管理层的人品和能力到底如何,如果这些信息都能提前掌握,那么确确实实可以签一个完美的合同,把管理层给约束住。

这个完美的、理想化的合同,我们把它叫做完全契约。

可是在现实生活中,有可能签这么一个完全契约吗?天气能预测吗?市场能预测吗?管理层怎么想能预测吗?还有形形色色的偶然事件能预测吗?

实际上,绝大多数关于未来的事件,是难以描述和预测的。所以,完全契约在技术上根本就不可行。

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而现实生活中,我们签的都是什么?都叫不完全契约,是基于不完整、不对称的信息所签的合约。

好了,这样看来不完全契约的存在,就使得委托代理关系陷入了一种信任的僵局。

这个时候要怎么打破这个僵局?这时候你口头上说说,甚至写血书,估计用处都不大。

有一种机制设计,使得管理层和我们的利益能够协同一致,同时对管理层的权力加以制衡,减轻他们侵占股东利益的概率,这就是现代公司治理机制的起源。

二、两种治理机制

那这种机制到底包括哪些呢?一般来讲呢,公司治理机制分两类。一类叫做内部治理机制,一类叫外部治理机制。

所谓内部治理,其实就是想办法。第一,在公司内部协同股东和管理层的利益。比如说让管理层分享更多的所有权,把他们的利益用股权激励的方式和股东绑定起来。第二,就是对管理层的权力加以制衡。比如说让更多不受管理层影响的独立董事进入决策层,或者将董事长和CEO的职务分开,避免权力过度集中,这部分属于公司自己的决策。

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除了内部治理外,还有就是外部治理。那外部治理主要分哪几种呢?

第一种就是市场压力,比如说兼并收购。一个企业万一被收购了,那管理层就集体失业了,所以这种外部压力就使得管理层要学会自我控制,不多干坏事。

第二个叫市场监管,比如说你可以从法律层面,要求管理层对经营情况,还有对和公司利益攸关的行为进行详细的信息披露,这样可以减少信息不对称。

除了市场压力和市场监管之外,还有一个叫声誉机制。这个是针对管理层自己来说的。比如说你可以建立一个很有效的职业经理人市场,在这个市场上,职业经理人的操守、业绩都是公开信息,可以被共享。所以,如果一个职业经理人曾经损害过某个股东的利益,那么以后在这个市场上就很难找工作了。这样等于就为职业经理人营造了一个重复博弈的良性循环。

有一个很有意思的细节,不管是外部治理机制,还是内部治理机制,这些制度安排,大多是起源在美国的。为什么呢?就因为美国是一个企业股权特别分散的市场,所以大部分的上市公司都是由职业经理人来掌控的,比如苹果的库克,通用公司的玛丽巴拉。在这种环境下,更需要这么一套利益协同,权力制衡的机制。

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那还有一个问题,比如说股权如果不分散,控股股东和管理层合二为一的话,就完全没有委托代理问题,是不是就不需要公司治理了?

你看,扎克伯格占了Facebook 24%的股份,中国的郭广昌更是拥有复星国际40%多的股份。他们既是大股东,又是管理者。看上去这些公司应该是没有公司治理问题的。但更好玩的一个事情是,你知道全世界股权集中度最高的市场是哪里吗?中国A股市场。

那么照这个逻辑推演下去,中国市场的公司治理问题,是不是全球最轻的呢?你肯定想得到,答案是否。为什么呢?

因为只要是上市公司,就要公开募集资金,对不对?所以肯定就会有很多分散的小股东。

当一个公司存在一个控股大股东的时候,这时候的委托代理问题就变成了中小股东和控股大股东,也就是管理层之间的问题了。

中小股东资金少,根本没有话语权,所以是市场上沉默的大多数。

那么对各国监管层来讲,能不能够保护好“沉默的大多数”的利益呢?这是一个市场公平与否的核心。所以你会看到,绝大部分国家,在关于公司治理的法律中捷股份股票法规上,最紧要的一条,就是保护小股东利益。

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一个制度安排,不能够保护好中小股东的利益,一定不会是好的公司治理结构。

而中国公司的治理问题,闹出的很多奇葩事件,就更多地体现在大股东侵占小股东利益的方面。

小结:

1.公司治理的根源是委托代理问题,也就是经营权(控制权)和所有权分离带来的利益冲突。

2.委托代理问题没有办法事先用合同的方法来解决,因为未来具有高度不确定性,所以股东和管理层之间的合同只能是不完全契约,无法对管理层形成有效约束。

3.公司治理机制分为内部治理机制和外部治理机制,外部治理包括外部市场压力(兼并收购),声誉机制(职业经理人市场),和监管(信息披露制度)。


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